啤酒恩怨缠斗山城：“嘉士伯+重啤股份”对垒“重庆钰鑫+嘉威啤酒”
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中国标的报《等深线》记者程维北京报谈
33年劝诱，难酿甜密。4年缠斗，剖开过往，苦涩，如啤酒花。
一审判决后，重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重啤股份”）公告称，其被判向重庆嘉威啤酒公司（以下简称“嘉威啤酒”）抵偿3.53亿元，重啤股份将上诉。
随后，重啤股份偏激吞并阵营的嘉士伯中国发布6000字长文，以“吸血”“寄生”等措辞，指称其旗下参股33%的嘉威啤酒，在往时14年中躺赚20多亿元，在交易史上极为罕有。
嘉威啤酒则随即在官网也发了一篇近6000字的长文《嘉士伯，在撒谎！》赐与回击，称嘉士伯、重啤股份“熟识过桥抽板，需要时即是劝诱伙伴，不需要时即是寄生虫，其抹黑劝诱伙伴的伎俩，必将让中外企业的劝诱历史蒙羞”，并回赠了“变色龙”称呼。
至此，一场策划“山城啤酒”的交易劝诱纠纷，参加了玄幻斗法阶段。一方，是捏有嘉威啤酒33%股份的嘉士伯、重啤股份，另一方，则是捏有嘉威啤酒67%股份的重庆钰鑫实业集团（以下简称“重庆钰鑫”），以及重庆钰鑫实控的嘉威啤酒。
33年劝诱，缠斗4年
这并不是两边的第一轮恶斗。
纠纷启事一言难尽：1992年，重庆国资旗下的重庆啤酒集团思快速膨胀，时任董事长华正兴遴荐了并购状貌，将当地的啤酒企业全部整合入重啤集团疆土，金星啤酒厂拆除自有品牌及阛阓，成为重啤集团的第八分厂，此时重啤集团与金星啤酒厂按7：3分红。
1997年，重啤集团与金星啤酒厂栽培结伙公司，国企重啤集团捏股51%，金星啤酒厂捏股49%。1998年，金星啤酒厂改制为民营企业重庆钰鑫实业集团（以下简称“重庆钰鑫”）。1999年，重啤集团与重庆钰鑫栽培重庆嘉威啤酒有限公司，其中重啤集团以“山城啤酒”商标的永远使用权作价入股，占嘉威啤酒33%股权。
栽培结伙公司时，两边在《居品包销框架条约》中明确：“（在条约期内）乙方（嘉威啤酒）不再自行销售啤酒，应将其分娩的全部啤酒交由甲方（重啤股份）包销，不得再自行销售给其他任何第三方，甲方也不得以任何原理拒却包销乙方所产啤酒。此外，乙方将仅分娩山城牌商标系列啤酒，不得分娩或为其他任何第三方代加工其他任何品牌的啤酒。”
这意味着，嘉威啤酒通过多项职权让渡，以救济重啤股份实现阛阓上风，换取“山城啤酒”的代工权，而重啤股份则以包销作念交换。
商标入股，让渡与包销，自后成为两边争斗的主要焦点。
而业界公认的诱因，则是2007年重庆国资将重啤股份19%的股权卖给了英国最大的啤酒企业苏格兰·纽卡斯尔英国啤酒公司。第二年，丹麦企业嘉士伯与喜力聚合并购了纽卡斯尔啤酒公司。后嘉士伯几经购买、增捏，其捏有重啤股份的比例达到目下的60%。
嘉士伯入主重啤股份后，标的理念与主要管制东谈主员发生变更，与嘉威啤酒及钰鑫集团的劝诱及结账状貌等发陌生歧，经屡次协商无果后，嘉威啤酒发告状讼，至此燃烧了两边捏续4年的系列讼争。
嘉威啤酒干系负责东谈主称，前几年嘉士伯与重啤股份是招供结算差价及量差的，且就1亿多元差价协商屡次，嘉威啤酒败北，重啤股份承诺补给息争金3000多万元。但嘉士伯与重啤股份指点层更换后，不招供前任、前前任签署的条约、补充条约、备忘录等，最终引爆4年打破。程维/照相
2020年9月27日，嘉威啤酒将重啤股份等7家单元列为被告，称对方专门压缩“山城啤酒”的阛阓份额，挫伤了嘉威啤酒的利益。为此，嘉威啤酒向对方索赔6.39亿元，这一索赔标的自后加多为8.22亿元。
该案在2021年度及2022年度进行了屡次审理。其间，重啤股份及嘉士伯干系东谈主员在不同场面公开默示，嘉威公司撤诉，才不错就当今的纠纷和畴昔的劝诱启动谈判。上述嘉威啤酒干系负责东谈主称，磋议到两边畴昔还要劝诱，便于2022年5月撤诉。
但嘉士伯随后提起法律兵器进行了反击，其向当地法院提告状讼，诉请法院判处重庆钰鑫偿还占用嘉威啤酒的7亿多元现款。2023年10月7日，法院判重庆钰鑫偿还嘉威啤酒7.11亿元，并支付利息1845万元等。（详见《中国标的报》2024年8月15日报谈：《山城啤酒恩怨录：外资并购后，近10年“山城”啤酒销量降至一成》）。
撤诉，却换来对方另行诉赢，嘉威啤酒也再次启动诉讼。
2023年10月30日，嘉威啤酒以重啤股份违背两边的多份条约致其损失为由，诉请法院判处重啤股份抵偿给重庆嘉威6.3168亿元。
上述3个讼事的故事逻辑，简而言之即是重啤股份在与捏股33%的参股公司嘉威啤酒的结算中，被嘉威啤酒以为还欠1亿多元未按条约结算，两边协商后重啤股份承诺以3000万元“了结”此事，后重啤股份更换控股鼓动和管制层后不再招供前述宗旨，嘉威啤酒因此告状重啤股份条目对该笔争议款进行“结账”，重啤股份方面说，撤诉后再谈，于是嘉威啤酒撤诉。
但随后重啤股份回身状告“嘉威啤酒的实控东谈主重庆钰鑫占用嘉威啤酒7亿多元”收效，重庆钰鑫一方，则以嘉威啤酒告状重啤股份在劝诱中违约，条目重啤股份抵偿6.31亿元。
若法院全额救济，这与输掉的金额简直大略“冲抵”，似乎两边在经济利益上近乎打成平手。但事情远没这样肤浅。
重啤股份建议反诉：请求法院消灭其与嘉威啤酒于2019年3月15日订立的《〈居品包销框架条约〉之备忘录（三）》。法律东谈主士分析以为，此诉意在安内攘外：一是不错抽调嘉威啤酒的计价基础，计价基础不存在，当然就不会有结算互异；二是借此消灭两边的代工条约。
2025年2月27日，重庆市第五中级东谈主民法院一审判处重啤股份抵偿给嘉威啤酒公司3.53亿元。驳回重啤股份的反诉请求。
3月14日晚，重啤股份发布公告，称将坚贞提起上诉。该公告还使用了“一审判决认定事实不清，适用法律诞妄”等表述，评价一审判决。
同日晚，嘉士伯中国官方网站发布声明，该题为《重庆啤酒：坚贞上诉，清爽事实，爱护正当权益》的声明称：“重庆五中院的一审判决在事实认定和法律适用方面存在紧要诞妄，显失公谈。”
该评价比上市公司公告的用词更为强烈。
嘉士伯、重啤股份责难参股33%的嘉威啤酒“吸血寄生”14年躺赚20亿元；重庆钰鑫与嘉威啤酒则称我方让渡了全部品牌、产能、阛阓换取代加工及包销，是合理所得，且一审法院也救济了这一事实前提，因此判处重啤股份抵偿3.53亿元。图片来自嘉士伯中国官网
赐名“吸血者”
嘉士伯、重啤股份3月14日的该声光芒附的《复原真相：重啤与嘉威劝诱和纠纷经过》一文，才是真实引起国内多家媒体情切的爆点——“吸血寄生”4个字，属目而来。
该文称：“惊东谈主利润：寄生重啤（记者注：嘉士伯此文指‘重啤股份’，下同），嘉威（记者注：嘉士伯此文指‘嘉威啤酒’，下同）年躺赚2亿净利润——随后发生的事实讲授，这份包销条约对嘉威的利益高度歪斜。在包销条约下，重啤承担阛阓开拓、品牌扩充和渠谈拓荒的全部拖累，同期面对阛阓竞争和标的风险，而嘉威却坐享其功，锁定收益，毫无阛阓波动带来的不笃定性。这种顽抗等的劝诱样子严重抵牾阛阓规矩，嘉威早已从代工场转机为依附于上市公司的‘吸血寄生体系’，在交易史上极为悲凉。”
嘉士伯中国在该文中称：“2013年底，嘉士伯集团成为都备控股大鼓动，重啤完成国企改制，随后参加高速发缓期，销量捏续增长、居品结构捏续优化。这也让嘉威的收益远超国企时期。在订立包销条约前的2008年，嘉威年利润仅2100万元，而到2023年，其净利润已增长至近2亿元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累计得到的总利润高达20.29亿元，其中16.48亿元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高达81.2%。”
嘉士伯、重啤此二文一共列出了嘉威啤酒的五大问题。
“嘉士伯，在撒谎！”近日，上述嘉威啤酒干系负责东谈主在采用《等深线》记者采访时称。
该负责东谈主称，嘉士伯入主重啤股份后，加大了阛阓扩充用度之类的分管，并强行从结算款中扣除，拒不本质两边实行多年的多份条约和备忘录、会议纪要，组成违约。一审法院依然认定这些事实，嘉士伯身为跨国公司，弃法律及法院认定事实于不顾，一审输掉后转而进行谈德审判，且误解事实，用顽皮话语袭击嘉威啤酒。
两边利益打破的中枢点，在于嘉士伯入主重啤股份后的这些年，股民啤酒阛阓出现了大幅增长，但嘉士伯通过休养居品政策的状貌，山城啤酒的销量反而出现“断崖式下降”，中枢打破就此产生。图片来自嘉威啤酒
3月20日，嘉威啤酒在反击长文中称：“嘉士伯对一审败诉蜻蜓点水，顾独揽而言他，反而抹黑劝诱伙伴，漫骂个东谈主，休养公论情切焦点。”
上述嘉威啤酒干系负责东谈主称，嘉士伯、重啤股份的两篇袭击长文用“八大坏话”杜撰嘉威啤酒公司，嘉威啤酒已委用讼师向嘉士伯及重啤发函，并保留根究嘉士伯及重啤声明失实、误导公论、挫伤公司及个东谈主名誉法律拖累的职权。
其以为这些“坏话”远离为：屡屡违约，且对嘉威啤酒屡次抵偿，却倒指嘉威啤酒通过诉讼和公论摸黑施压；嘉威啤酒是两边的结伙公司，从来都不是代工场，因为重啤股份既是鼓动、又是包销方，两边并无《代工条约》；公开责难嘉威啤酒有掳掠不当利益，却无法出示凭证，请嘉士伯、重啤股份提起法律兵器主见职权，而不是逞一时口角之快；将重啤股份2015年宽敞集体钞票减值致账面吃亏，却据此称我方2015年吃亏而嘉威啤酒收成1.46亿元。
上述嘉威啤酒干系负责东谈主称，重啤股份此前的公告及嘉士伯的新闻稿阐明，嘉士伯高层曾招供包销条约，且嘉士伯与其他小鼓动全票通过包销条约议案，却倒指嘉威啤酒锁定20年超长久逾额利润。
该负责东谈主还默示，重啤集团以“山城”商标使用权作价入股嘉威啤酒致后者领有该品牌使用权，嘉士伯与重啤股份却只对公众提包销条约2029年到期，嘉威啤酒就无法使用“山城”啤酒商标，但法律东谈主士指出，包销条约与商标使用权作价入股是完全不同的两层法律关系；重啤股份2023年年报阐明山城啤酒偏激他经济型啤酒揣摸年销量不到10万吨，占重啤股份全体年销量不及3%，却在近6000字长文中称“2023年销量较2019年反而增长了17%，连续展现其强劲的阛阓竞争力”。
嘉威啤酒方面称，我方领有的“山城”商标使用权的山城啤酒在外资并购重啤集团后，近10年“山城”啤酒销量降至一成，转头山城啤酒会成为下一个沦陷的著名商标“天府可乐”，而嘉士伯与重啤股份则称山城啤酒目下还有16万吨年产销量。
回赠“变色龙”
两边在历史复古、劝诱经过中的分歧等，除本文第一节所提的摘要基本一致外，其他利益边界，均各执一词。
嘉威啤酒方默示，在上个世纪80年代，重庆啤酒有限公司（后改制为重庆啤酒集团，简称“重啤集团”）的年产量也就几万吨。为了壮大自己，重啤集团开动从松散型聚合体向集团公司发展，重啤集团以我方的品牌和信誉与其他厂家聚合，从而快速发展。（以上内容引自《重庆日报》报谈）嘉威的控股母公司原钰鑫集团，即是在这样的布景下，于1992年开动与重啤集团劝诱。
上述嘉威啤酒干系负责东谈主称，1999年嘉威成马上，重啤集团以“山城”商标使用权入股，得到33%的股份。1999年山城啤酒销量不及16万吨，其时还不是著名品牌，是2004年、2005年被认定的著名品牌，山城啤酒自后壮大成为西南王，是嘉威啤酒和重啤集团、重啤股份劝诱的成果。
该事件发生后，《等深线》记者向嘉士伯中国、重啤股份方面提交采访函，接洽“重啤股份旗下有下属马大工场（重庆九龙坡马王乡厂、北部新区大竹林厂的合称）、合川工场，以及与重庆钰鑫实业结伙的嘉威啤酒，这三家工场均分娩山城啤酒，重啤股份对嘉威啤酒的结算价钱，是有别于贵公司旗下其他工场的结算价钱，照旧同品牌、同规格、同型号的结算价钱同样”等问题。
嘉士伯中国、重啤股份方面未对记者的上述发问作出径直讲述。
不外，嘉士伯、重啤股份方面3月18日回传给记者的《讲述》称，《包销条约》商定了“平进平出”，重啤股份包销嘉威啤酒居品的价钱，按照重啤股份的出厂价为准进行结算，也即是说，重啤股份从嘉威啤酒那处购买啤酒，再原价卖给经销商，不成以有差价。
该《讲述》还称，《包销条约》还商定了“同增同减”，嘉威啤酒的包销量与重啤股份在重庆主城区的主要工场（马王乡、大竹林工场）销量同步增减。因为所谓同增同减仅仅一个原则，磋议到两边生居品种以及实质销量统计的互异和滞后，势必会在时辰上导致所谓“量价差”。关联词，对量价差如何绸缪和补偿，《包销条约》莫得明确商定。
嘉威啤酒对记者的前述问题的回答下里巴人：两边商定，嘉威啤酒卖给重啤股份的酒水单价与“马大工场”保捏一致，即不产生价差。
嘉威啤酒3月20日在公开复兴嘉士伯、重啤股份时使用了“变色龙”一词。图片来自嘉威啤酒
《等深线》记者从策划方面得到的笃定信息是，重啤股份对前述几家工场的结算价钱同样。
嘉威啤酒方面称，这是否意味着马大工场及合川工场亦然附在上市公司身上的吸血虫？淌若大马工场、合川工场与嘉威啤酒的结算价钱同样，那嘉威啤酒“吸血”一说又从何而来？这同期也施展，嘉士伯、重啤股份公开责难嘉威啤酒“吸血寄生”的逻辑无法自洽。
此外，嘉威啤酒方面还以为，因重啤股份捏有嘉威啤酒33%股份，这意味细心啤股份与嘉威啤酒的利益，转而体现到了股权收益中——重啤股份躲避我方在嘉威啤酒中的股权投资收益及分红不谈，反而把嘉威啤酒形貌成吸血虫，是在误导公众和媒体。
“当年嘉威啤酒为山城啤酒打拼阛阓时，冲在前边，和重啤集团的东谈主沿途打下来的山河。”重啤股份一位不肯具名的主城区二级经销商3月19日对记者称，后头重啤股份换了“雇主”，两边才闹得不对的。
干系法律文本阐明，2015年，重庆干系部门及所在政府在和洽嘉士伯、重啤与重庆钰鑫、嘉威啤酒的打破时，曾“建议”嘉士伯、重啤股份“应以苦守法律与契约精神为基本原则”，通过相通管制分歧。程维/照相
承诺非契约？
《等深线》记者2024年9月4日上昼旁听了该案的庭审。本日上昼的庭审阐明，两边讼师围绕嘉威啤酒向法庭提交的凭证进行质证，在其中一项凭证质证时，嘉威啤酒的讼师当庭指出重啤股份的讼师在反驳嘉威啤酒的凭证时，逻辑无法自洽。
不外，当日下昼，该重啤股份的讼师在开庭前先对旁听的记者发难，称庭审中发现存非东谈主大代表、非政协委员及非当事两边旁听，条目法官清场。
记者标明身份，并称根据开庭传票，这次庭审为“公开开庭”，因此为照章旁听。
不外该讼师随即向法官现场建议理论肯求，因该案触及交易高深，肯求不公开审理。主审法官称，该案尚处于“凭证交换”阶段，不是厚爱开庭，因此不采用旁听。此外，该法官还当庭批准了该案为不公开审理。记者遂退场。
庭后，有其他出庭东谈主员称，9月4日上昼记者参加庭审现场后，其中一当事方借故偷拍记者头像后，快速证实了记者身份，并拟订了下昼阻遏旁听的决策，且干系方面向打破两边打呼叫，不得向记者线路策划此案的信息，不得采用媒体采访。
但此案判决后，干系信息照旧显露了出来。
2025年3月18日，嘉士伯中国、重啤股份方面给《等深线》的回复称，嘉士伯“已全面本质与收购重啤干系的条约和承诺”。这与该公司并购重啤集团时其总裁对当地媒体的表述，以及重啤集团几个分厂“暂停分娩”时的表态有打破。
据可靠信源，2015年时，重庆市经信委会同大渡口区政府组织召开相通和洽会，“建议重啤股份应以苦守法律与契约精神为基本原则，积极主动与重庆钰鑫进行协商，妥善管制现时两边在量差、价差方面存在的分歧”。
这场政府和洽会还建议：“山城啤酒是重庆工业为数未几的上风品牌，重啤股份在实施居品结构休养中，也应充分磋议如何肃肃发展山城啤酒品牌，这亦然当初嘉士伯集团向重庆市政府的承诺。”
《等深线》记者2024年8月曾向嘉士伯中国、重啤股份方面发问：嘉士伯在并购重庆啤酒集团及重啤股份时，曾向重庆市政府等机构承诺，将把嘉士伯中国区总部搬迁至重庆，且把嘉士伯亚洲本领科研中心设在重庆，并以此看成并购重庆啤酒集团的对价之一，这两项承诺目下是否依然结束？未结束的原因是什么？畴昔是否会本质这一承诺，为什么？
其时未获回复。
嘉士伯中国、重啤股份方面2025年3月18日在补充回答该问题时称：“嘉士伯集团看成重啤的大鼓动，已全面本质与收购重啤干系的条约和承诺。”
不外，至记者发稿时止，重庆区域内暂无“嘉士伯中国区总部”和“嘉士伯亚洲本领科研中心”。
公开信息阐明，嘉士伯中国区总部现设在广州，嘉士伯集团亚洲研发中心现设在佛山。目下尚无法进一步证实嘉士伯中国事如何通过本领技能，将这两个机构“穿越”到重庆的。
贵州贵达（重庆）讼师事务所讼师李秋燕称，嘉士伯在并购重啤集团及重啤股份时，对重庆市政府的那几项承诺，是否写进厚爱条约里去，这十分关节，也引东谈主怀疑。